黔西縣中友房地產開發有限責任公司

黔西縣友聯旅游開發有限公司

破產清算投資人招募方案

在黔西縣中友房地產開發有限責任公司（下稱中友公司）、黔西縣友聯旅游開發有限公司（下稱友聯公司）合並破產清算案中，為維護廣大債權人的合法權益，充分實現公司財產清算價值，現面向社會公開招募投資人。

一、公司概況

友聯公司成立于2012年1月18日，法定代表人秦正剛，注冊資本6656萬元人民幣，經營範圍︰旅游開發、房地產開發經營[憑相關有效資質證書從事經營活動(法律、法規、國務院決定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當審批的，經審批機關批準後憑許可證件、文件經營；法律、法規、國務院規定無需審批的，自主選擇經營)。中友公司成立于2012年11月27日，在黔西縣工商行政管理局注冊登記，法定代表人羅陽，注冊資本人民幣1000萬元整，

經營範圍︰房地產開發經營[憑相關有效資質證書從事經營活動(法律、法規、國務院決定禁止的不得經營;法律、法規、國務院決定規定應當審批的，經審批機關批準後憑許可證件、文件經營；法律、法規、國務院規定無需審批的，自主選擇經營)]。

二、資產概況

擬招商資產包括兩部分︰一部分是以中友公司、友聯公司名義共同開發的“水西古城”旅游地產項目(計劃建設三期，三期項目總佔地面積達150公頃。本次招商涉及的是一期)；一部分是友聯公司取得的土地使用權面積為7583.00的一宗土地(坐落︰黔西縣行政中心旁，土地用途︰商業、住宅)。

“水西古城”項目位于貴州省畢節市黔西縣城西部，黔西縣系預計于2019年12月建成通車的成貴高鐵的途徑站點，屆時至貴州省會貴陽市的交通時間縮短為半小時，而黔西縣系畢節市東大門，是黔中經濟區城市群中重要城市之一，正在積極推進“撤縣設市”的相關工作並已取得重要成果，本地及周邊旅游資源豐富。

本項目計劃建設成“藏羌彝文化產業帶”重點建設項目及國家4A級民族文化風情旅游古鎮，項目集旅游、餐飲、娛樂、住宿、民俗文化展示居住于一體，共分文化展示區、旅游接待區、休閑度假區、商業貿易區、商務會展區五個功能區。

水西古城（一期）五宗土地佔地共141067，一宗土地僅完成平場，另四宗土地已進行不同程度建設(大部分為主體完工、完成框架)，在建的房產中有9萬余平方米(包含未售房產、已售或已抵債但經管理人審查後解除商品房買賣合同可收回房產。最終數據以成交移交的為準)屬于本次招商範圍。投資人可實地踏勘查看項目現狀。

三、招募方案

（一）招募流程

1、管理人發布本公告，並向已收集到的潛在投資人寄送本公告；

2、《招募公告》日期為30日(自本公告落款日期起計，郵寄寄送者因考慮郵件在途時間公告期增加為34日。均不考慮法定節假日)。意向投資人應在公告期內，根據了解到的相關情況，結合自身的商業判斷和法律風險評估，向管理人提交《投資報名書》和《收購方案》；

3、管理人對收集到的《投資報名書》和《收購方案》進行比對研究，加強與對本項目有較強投資意願及其《收購方案》可實現破產財產價值最大化的意向投資人進行溝通；

4、管理人公告期滿30日後，根據招募情況︰

（1）經管理人比對研究及溝通後，可篩選出初定投資人的(初定投資人可為數名)，初定投資人根據本公告及管理人要求的時間繳納投資保證金後，管理人可與其簽訂《收購協議》(主要條款將根據人民法院的指導意見、雙方議定的有關交易條件等進行制定)，並將簽訂後的《收購協議》均提交債權人會議表決。《收購協議》獲表決通過成為本項目的財產變價方式的，其立即生效。

（2）若未能篩選出初定投資人的，管理人依法通過公開拍賣等方式處置本項目資產權益，競拍等相關規則由人民法院或管理人另行制定公布。

上述各項工作的實施時間如需調整，由管理人另行確定。

（二）投資人的條件和報名

1、具有較強的社會責任感和良好的商業信譽。

2、擁有足夠的資金實力進行投資，並能出具相應的資信證明和其他履約能力證明；具有房地產項目開發、運營管理的相關經驗者優先。

3、無數額較大到期未清償債務；最近三年無重大違法行為；最近三年未列入失信行為人等。

4、意向投資人及其控股股東、實際控制人財務狀況或信用記錄不良的，管理人有權認定意向投資人不具備投資人資格。

5、意向投資人向管理人提交的《投資報名書》包括但不限于如下內容︰

（1）意向投資人介紹；包括︰意向投資人的主體資格、股權結構、歷史沿革、經營範圍等；

（2）意向投資人的主要業務（業績）情況及近三年來主要財務數據（資產、負債、主營業務收入等）；

（3）意向投資人現行有效的相關證照，包括︰營業執照、公司章程、法定代表人身份證明、授權委托書等；

（4）載明聯系人、聯系電話、電子郵箱、通訊地址的送達地址確認書；

（5）書面承諾履行保密義務。

不論最終是否對本項目進行盡調，意向投資人均應承諾對獲得的尚未經人民法院或管理人公開披露的信息、數據、資料、憑證等內容遵守保密義務。即意向投資人從管理人處獲得的任何公司非公開信息，包括但不限于債權債務信息、資產信息、員工信息、債權審核情況、訴訟情況、法律定性、管理人意見等一切管理人與債務人信息，都承擔保密義務。意向投資人必須善意使用管理人提供的信息和資料，除進行內部投資分析和制定投資方的方案外，不得另作他用，更不得泄露給任何第三方。

（三）保證金

1、盡調保證金

意向投資人如需管理人對本招募公告之相關內容進行補充說明，或需查閱公司財務審計、工程造價、債權申報等詳細資料或采取其他盡調措施的，應向管理人繳納盡調保證金。管理人在意向投資人繳足盡調保證金後予以配合或安排(對于意向投資人擬調查的有關資料或信息，管理人可根據工作情況決定是否完全提供)，除管理人故意虛假陳述、或故意提供虛假材料外，意向投資人應當獨立地對盡調結果負責並承擔最終法律責任。

（1）盡調保證金的金額及繳納方式

意向投資人需進行盡調的，向管理人提交《盡調申請書》(可向管理人索要)，並同時向管理人繳納保證金人民幣100萬元，用于作為完全履行《保密承諾函》的擔保。因意向投資人遲延繳納盡調保證金，造成管理人無法配合意向投資人開展盡調的，因此產生的一切不利後果與管理人無關。保證金繳納至以下賬戶︰

戶名︰黔西縣中友房地產開發有限責任公司管理人

開戶行︰中國銀行黔西支行

賬號︰133053398288

（2）盡調保證金的沒收

意向投資人應在提交盡調申請的同時向管理人提交《保密承諾函》(可向管理人索要)，承諾嚴格遵守《保密承諾函》中的保密義務。意向投資人違反保密承諾的，管理人有權沒收該意向投資人所繳納的盡調保證金，取消其參與意向投資人遴選資格。

（3）盡調保證金的使用

意向投資人繳納的盡調保證金，若其與管理人簽訂《收購協議》的，則其該盡調保證金轉為其應繳納的等額投資保證金。

（4）盡調保證金的退還

意向投資人未向管理人進行盡調，或未成為初定投資人，或其與管理人未能簽訂《收購協議》的，除被管理人根據本公告沒收外，管理人根據退還情形于初定投資人確定後或初定投資人未能與管理人簽訂《收購協議》後的10個工作日內無息退還其盡調保證金。

2、投資保證金

初定投資人擬與管理人簽訂《收購協議》對水西古城項目進行投資的，應繳納投資保證金。

（1）投資保證金的金額及繳納方式

初定投資人的投資保證金為2000萬元（已繳納盡調保證金的，盡調保證金自動轉為等額投資保證金）。初定投資人應在與管理人簽訂《收購協議》前根據管理人通知，將投資保證金匯入前述黔西縣中友房地產開發有限責任公司管理人銀行賬戶。

未按規定繳納投資保證金的，管理人可拒絕與其簽訂《收購協議》。

（2）投資保證金的沒收

若獲債權人會議表決通過的《收購協議》作為本項目的最終財產變價方式的(若根據債權人會議決議等，在不改變該《收購協議》約定的實質性內容的情況下，對應的初定投資人應根據管理人的通知與管理人簽訂相應補充協議),若該《收購協議》對應的初定投資人拒絕與管理人簽訂前述補充協議或拒絕履行《收購協議》約定義務的，管理人有權沒收其已繳納的投資保證金，且《收購協議》終止，管理人可重新選定投資人。

（3）投資保證金的使用

獲債權人會議表決通過作為本項目的最終財產變價方式的《收購協議》對應的投資人所繳納的投資保證金將轉為履約保證金，由管理人于收購協議履行完畢後5個工作日內退還該投資人。

（4）投資保證金的退還

未獲債權人會議表決通過或未作為本項目的最終財產變價方式的《收購協議》對應的投資人所繳納的投資保證金，由管理人在該債權人會議結束後5個工作日內退還。

（四）《收購方案》的編制

意向投資人應仔細閱讀本招募公告，圍繞本項目實際情況，兼顧合法性、平衡性、可行性，以及盡快續建、盤活水西古城項目資產的原則，自行編制《收購方案》。

《收購方案》應包括但不限于如下內容︰

1、意向投資人介紹；包括︰意向投資人的主體資格、股權結構、

歷史沿革、經營範圍等。

2、意向投資人的主要業務（業績）情況及近三年來主要財務數據（資產、負債、主營業務收入等）。

3、收購具體方案

主要內容包括但不限于收購資產範圍、收購價款、收購價款支付安排，以及投資人優勢、對水西古城項目的資金投資規模及投資計劃、工程施工計劃、竣工驗收交付計劃、商業運營計劃等。

收購具體方案中還應分別相應對將以下3類在建或未建房屋建至單體驗收(投資人自行承擔所有建設費用)、將建至單體驗收後的房屋交付給獲得繼續履行商品房買賣合同的購房債權人並協助辦理按揭貸款及產權登記所需的時間分段做出承諾︰(1)主體完工；(2)完成框架；(3)未建。同時，投資人根據自身對項目的了解、市場判斷、投資及收益分析等，應在《收購方案》中明確支付收購價款的時間節點、各節點的支付金額。項目續建及收購價款支付涉及的時間節點是管理人確定意向投資人的重要要素之一。

4、附件

（1）意向投資人現行有效的相關證照，包括︰營業執照、公司章程、法定代表人身份證明、授權委托書等。

（2）載明聯系人、聯系電話、電子郵箱、通訊地址的送達地址確認書。

（3）書面承諾履行保密義務

（五）《收購方案》的提交

1、《收購方案》的密封與標志

（1）《收購方案》應裝訂成冊，封面應加蓋意向投資人公章，並由法定代表人或受托人簽名；

（2）意向投資人應將《收購方案》一式三份裝袋密封提交。

2、提交的時間

意向投資人應在公告期內向管理人提交《收購方案》。

3、《收購方案》接收地址︰貴州省畢節市黔西縣城關鎮水西大道西段水西古城城門樓4樓；

聯系人︰郭律師(13765169004)、範律師（15885041158）。

四、說明事項

1、本招募公告由管理人編制，解釋權屬于管理人。

2、本招募公告並不當然替代意向投資人的盡職調查。意向投資人在考慮參與投資時，自行決定是否聘請專業投資顧問或法律顧問進行盡職調查。

3、本次轉讓為非承債式資產權益轉讓，即中友公司、友聯公司的債權、債務與投資人無關，投資人對該兩公司的債務不負清償責任，由管理人依法繼續清理、清償及處置(但管理人決定繼續履行的商品房買賣合同等由投資人按有關要求及約定繼續履行)，具體以雙方簽訂的《收購協議》進行界定。

4、本公告中的有關文件名稱，以管理人正式簽章時的名稱或正式發布的名稱為準，相關文件後續發生名稱變化不影響其在本公告中的法律意義。

5、本公告中的項目資產系中友公司、友聯公司的主要資產，對未列入本公告的該兩公司的其他非主要資產，意向投資人可向管理人了解。

6、投資人所交納的履約保證金，在依照收購協議完成水西古城一期的全部工程及設施（含未完成和未支付完款項部分），並使一期項目房屋達到工程驗收交房條件後，管理人三日內無息退還80%，待其負責完成行政驗收和滿足產權辦理相關條件後三日內，管理人無息退還剩余20%。保證金佔用期間產生的利息列為破產財產歸管理人依法處理，未按規定完成上述約定事項或未按時付清轉讓款的，投資人所交納的履約保證金不予退還，並作為破產財產由管理人依法處理。

黔西縣中友房地產開發有限責任公司管理人